23697 - DIRITTO DELLE SOCIETA' E DEI MERCATI FINANZIARI

Conoscenze e abilità da conseguire

Al termine del corso lo studente acquisisce una analitica conoscenza e comprensione della disciplina comunitaria e nazionale in materia di mercato dei capitali e emittenti quotati. Muovendo dallo sviluppo storico della legislazione nazionale e comunitaria, lo studente: - approfondisce nel dettaglio - applicando accanto alle metodologie più tradizionali e consolidate di interpretazione giuridica anche, su taluni aspetti, approcci integrati di Law and Economics e di Law & Finance - la disciplina in materia di società quotate, sollecitazione all'investimento, OPA, insider trading e manipolazione del mercato, organizzazione dei mercati e vigilanza - è in grado di analizzare alcuni casi giurisprudenziali recenti utili per misurare sul piano concreto la comprensione teorica - è in grado di orientarsi a fini applicativi in questa complessa materia.

Contenuti

I profili istituzionali di regolamentazione delle società che accedono ai mercati dei capitali. Le istituzioni. I. Regole di diritto societario generale e regole di diritto speciale, tra testo unico della finanza e regolamenti attuativi. II Autorità di vigilanza e supervisione/vigilanza finanziaria tra disciplina europea e disciplina nazionale. III I mercati e cenni alla loro disciplina.

(F. Pellegrini) In particolare focus introduttivo su di una overview dei mercati regolamentati e delle piattaforme multilaterali di negoziazione italiani nei quali sono ammessi e negoziati azioni e obbligazioni di società. Descrizione dei principali segmenti di quotazione e dei cluster di emittenti presenti. Esame comparato dei requisiti di ammissione di un emittente sui mercati regolamentati e su AIM di Borsa Italiana.

Il regime giuridico dell’emittente: Il governo delle società quotate. Le norme del testo unico della finanza in tema di diritti dei soci, organi di amministrazione, organi di controllo, dirigente preposto e revisore dei conti.Comparazione delle regole di governance tra emittente quotato su mercato regolamentato, emittente quotato su AIM e in genere emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico.

L’autodisciplina in tema di governo societario: Esame analitico del codice di autodisciplina delle società quotate e della sua applicazione. Gli emittenti quotati alla prova della sostenibilità: interesse sociale e informazione non finanziaria nella prospettiva del ruolo degli organi sociali.

Presentazione e discussione con l’autore della monografia di Maria Vittoria Zammitti, La responsabilità della capogruppo per la condotta socialmente irresponsabile delle società subordinate, Giuffré, 2020.

Governance dell’emittente e operazioni con parti correlate

Presentazione e discussione con l’autore della monografia di Mariasofia Houben, ‘Operazioni con parti correlate e governo societario’, Giuffré, 2020

Governance dell’emittente e engagement degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi.

Presentazione e discussione con l’autore del Quaderno di ricerca giuridica Consob di Simone Alvaro e al. ,Investitori istituzionali, governo societario e codici di stewardship. Problemi e prospettive, Roma, n. 19/2019

Going publice listing degli emittenti societari: Emittenti e appello del pubblico risparmio. Le regole sul prospetto. IPO su un mercato regolamentato italiano. La struttura finanziaria degli emittenti e le regole del TUF in materia di categorie di azioni. In particolare, le azioni a voto plurimo e maggiorato, di risparmio, azioni di sviluppo. Le strutture più complesse: il caso delle azioni speciali nelle SPAC. Going public e debito: Obbligazioni, cambiali finanziarie e minibond. La disciplina di diritto societario: le varie categorie di obbligazioni (senior, subordinate, perpetue e irredimibili). La disciplina di accesso ai mercati. La disciplina sul collocamento (con particolare riguardo alle obbligazioni subordinate bancarie e il MREL). Gli ibridi (e un cenno ai tokens)

Presentazione e discussione con l’autore del Quaderno di ricerca giuridica Consob di Simone Alvaro e al.,The Prospectus Regulation. The long and winding road,Roma, n. 22/2020

Gli assetti proprietari degli emittenti. Partecipazioni rilevanti, partecipazioni reciproche, patti parasociali. Il ruolo dei consulenti in materia di voto.

Presentazione e discussione con l’autore della monografia di Gaia Balp, ‘I consulenti di voto’, Egea, 2018

Assetti proprietari e contendibilità del controllo. La sollecitazione delle deleghe di voto e l’OPA obbligatoria.

La disciplina dell’OPA.

Going private e delisting

Presentazione e discussione con l’autore della tesi di dottorato di Martina Scopsi, ‘Il delisting’, Milano, 2020.

(F. Pellegrini) L’incontro tra finanza e internet I: il lending ed equity crowdfunding. Descrizione generale del fenomeno, nella sua evoluzione comparata, e nelle sue diverse tipologie. Il Regolamento europeo. La regolamentazione Consob e la quotazione dei portali.

L’incontro tra finanza e internet II:l’emittente digitale e l’embrione di diritto societario e dei mercati dei capitali della società online. I lavori europei in corso sulla modernizzazione del diritto societario e sull’accesso delle PMI ai mercati dei capitali.

Testi/Bibliografia

• Costi, Il mercato mobiliare, Giappichelli, dodicesima ed. (a cura di Gilotta), 2020, capitoli: 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8
• Lamandini, Ramos Munoz, L’emittente digitale, offprint disponibile su Virtuale
• Slides delle lezioni che integrano ma non sostituiscono il manuale
• Altre letture facoltative indicate a lezione

Metodi didattici

Lezioni frontali con l’ausilio di slides e materiale integrativo messi a disposizione su Virtuale. L’utilizzo di tali dispense nello studio e nella preparazione all’esame è da considerarsi integrativo e non sostitutivo all’utilizzo dei manuali indicati.

Sono previste testimonianze di esperti di riconosciuta fama nel settore.

Modalità di verifica e valutazione dell'apprendimento

Esame scritto composto da domande a risposta multipla.

La prova dura 30 minuti.

La prova è composta da 31 quesiti a risposta multipla.

Ciascuna domanda prevede 4 possibili risposte, di cui una sola corretta.

Ciascuna risposta corretta attribuisce un punto. La risposta errata o mancante non attribuisce penalità.

Chi ottiene una votazione pari o maggiore a 18/30 supera la prova.

Per sostenere la prova d'esame è necessaria l'iscrizione tramite l'applicativo AlmaEsami, nel rispetto inderogabile delle scadenze previste.

Strumenti a supporto della didattica

Slides, dispense e sentenze disponibili su Virtuale.

In caso di necessità contattare la dott.ssa Francesca Pellegrini all'indirizzo di posta elettronica francesca.pellegrin7@unibo.it

Orario di ricevimento

Consulta il sito web di Marco Lamandini